Europa

Hard Brexit und die Folgen für Kanzleien: LLP unter Druck

Wenn nicht noch ein Verhandlungswunder passiert, kommt es am 29. März 2019 zum Hard Brexit: Was das für Anwaltskanzleien in der englischen Rechtsform der LLP bedeutet, klärte eine Veranstaltung des Berufsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins. Tipps aus erster Hand.

Der Brexit wird zahlreiche Auswir­kungen haben, von denen auch Anwältinnen und Anwälte längst nicht alle überblicken. Ganz besonders betroffen sind vor allem Kanzleien in der Rechtsform einer engli­schen LLP und inter­na­tional tätige Anwältinnen und Anwälte. Der Berufs­rechts­aus­schuss des Deutschen Anwalt­verein hatte – auf Initiative und unter Moderation seines Vorsit­zenden Rechts­anwalt Markus Hartung - daher am 12. März 2018 zu einer Brexit-Infor­ma­ti­ons­ver­an­staltung ins DAV-Haus nach Berlin einge­laden. Die Nachmit­tags­sitzung wurde zum Stell­dichein der LLP-Anwälte.

Aus LLP mit Verwaltungssitz in Deutschland wird automatisch GbR

Eines wurde bei der inhaltlich anspruchs­vollen Diskussion schnell deutlich:  Noch kann niemand genau absehen, was kommt, es gibt aber nachvoll­ziehbare Prognosen, was im Falle eines Hard Brexit für die Tätigkeit von Anwälten und Anwalts­ge­sell­schaften zu erwarten ist. Mit dem Austritt Großbritan­niens aus der EU werden das Verei­nigte Königreich (UK) und die verblei­benden EU-27-Mitglied­staaten im Verhältnis zuein­ander Dritt­staaten – mit weitrei­chenden recht­lichen und wirtschaft­lichen Veränderungen. Rechts­anwalt Prof. Dr. Hans-Jürgen Hellwig, Ehren­mit­glied des DAV und von Hengeler Mueller aus Frankfurt am Main,  beschrieb detail­liert die Situation eines Hard Brexit auf der Basis von Art. 50 EUV: Wenn abwei­chende und abfedernde Regelungen fehlten, falle das gesamte EU-Primärrecht (darunter auch die vier Grund­frei­heiten) weg und mit ihm die Privi­legien, die an eine EU-Mitglied­schaft geknüpft seien. Auch das europäische Sekundärrecht (also Verord­nungen, Richt­linien und Empfeh­lungen) gelte nur noch insoweit, als das UK Ausführungs­ge­setze erlassen habe.

Die Folgen für den engli­schen Rechts­markt seien verheerend: Durch den Wegfall der Nieder­las­sungs­freiheit würden englische Gesell­schaften mit Verwal­tungssitz in Deutschland nicht mehr als ausländische Gesell­schaften anerkannt werden, sagte Hellwig. Dies folge aus der in Deutschland geltenden Verwal­tungs­sitz­theorie. Als inländische Gesell­schaft erfüllten die engli­schen Anwlts-LLP durchweg nicht die inländischen Gründungs­form­vor­schriften, mit der Folge, dass sie in Deutschland als eine Gesell­schaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff. BGB) behandelt würden – mit der unmit­tel­baren und unbeschränkt persönlichen Haftung aller Gesell­schafter. Für den einzelnen briti­schen Anwalt gelte in Deutschland zukünftig die Regelung des § 206 BRAO für WTO-Mitglieder: Er werde als Dritt­staaten-Anwalt behandelt und könne nur noch im Bereich seines Herkunfts­rechts und des Völkerrechts tätig werden. All diese Auswir­kungen treffe UK, dessen Haupt­stadt bislang das europäische Rechts­dienst­leis­tungs­zentrum sei, hart. Mögliche Regelungen in multi- oder bilate­ralen Abkommen zwischen EU-Mitglied­staaten und UK über die künftigen Bezie­hungen (sog. Soft Brexit) seien zwar möglich, aber sehr zeitauf­wendig – der offizielle Austritt rücke aber mit dem Stichtag 29. März 2019 immer näher.

Solicitor und Rechts­anwalt Jan Hoppe, Partner bei Fladgate LLP und seit 20 Jahren in London tätig, veran­schau­lichte das Problem zahlenmäßig: Rund 20.000 EU-Richt­linien, Gesetze und Vorgaben seien in der langen Zeit der EU-Mitglied­schaft umgesetzt worden, fünftausend davon seien als EU-Verord­nungen direkt anwendbar. Bei Wegfall dieses EU-Rechts als Geset­zes­grundlage seien viele englische Gesetze lückenhaft oder ohne recht­liche Grundlage. Ein Lösungs­versuch sei der „European Union (Withdrawal) Bill“, ein Geset­ze­s­entwurf, welcher die Rücknahme des „European Commu­nities Act 1972“ und – unter Gesichts­punkten des Bestands­schutzes – die Übernahme des beste­henden EU-Rechts zum Austritt­zeit­punkt ins englische Recht vorsehe.


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